会社を子どもや後継者に引き継ぐとき、大きな壁になるのが「自社株にかかる税金」です。

長年がんばって会社を育ててきた結果、株の価値が高くなり、引き継ぐだけで数千万円もの贈与税や相続税がかかるケースはめずらしくありません。

この負担を実質ゼロにできる可能性があるのが「事業承継税制」です。

結論からお伝えすると、事業承継税制の特例措置を利用するには、原則として2027年9月30日までに特例承継計画を提出し、2027年12月31日までに対象となる株式の贈与または相続等が行われる必要があります。

ただし、計画を提出するだけで制度を利用できるわけではありません。先代経営者、後継者、会社、承継後の事業継続について、それぞれ要件を満たす必要があります。

この記事では、制度のしくみから要件、手続き、注意点まで、できるだけ噛み砕いて解説します。

※この記事は2026年7月時点の税制にもとづいて書いています。

事業承継税制とは？自社株の税金が実質ゼロになる制度

事業承継税制とは、会社の後継者が先代の経営者から自社株を引き継いだときに、贈与税や相続税の支払いを待ってもらえる（納税猶予）制度です。

さらに一定の条件を満たし続ければ、待ってもらっていた税金がそのまま免除されます。

つまり、要件を満たせば、事業承継の時点では自社株にかかる贈与税・相続税を納めずに承継でき、その後、一定の免除要件を満たすことで、猶予されていた税金の納付が免除される可能性があります。

事業承継で税金が大きな負担になる理由

中小企業の多くは、社長が自社の株の大部分を持っています。

そのため会社を引き継ぐときは、経営のバトンだけでなく、株そのものも後継者へ渡すことになります。

ここで問題になるのが税金です。たとえば自社株の評価額が5,000万円だった場合、贈与税はざっくり2,000万円を超える計算になります。

現金をもらったのであれば、そのお金から税金を払えます。しかし株は簡単に売れませんし、売ってしまえば経営権を失いかねません。

結果として、後継者は「株はもらったけれど、税金を払う現金がない」という状態におちいってしまいます。

税額が大きくなりやすい理由は、税率のしくみにもあります。贈与税も相続税も、金額が大きくなるほど税率が上がる「累進課税」で、最高税率は55％です。

業績のよい会社ほど株の評価額は高くなるため、「会社をがんばって成長させた結果、引き継ぎの税金で苦しむ」という皮肉な事態が起きてしまいます。

実際、納税資金を用意できずに、黒字なのに廃業を選ぶ会社も少なくありません。この問題を解決するために、2009年につくられたのが事業承継税制です。

一般措置と特例措置の違い

事業承継税制には「一般措置」と「特例措置」の2種類があります。特例措置は2018年の税制改正でつくられた、期間限定の拡充版です。

表を見てわかるとおり、特例措置のほうが圧倒的に有利です。

一般措置では株式の3分の2まで、しかも相続税は80％しか猶予されないため、税負担が完全にゼロにはなりません。

一方の特例措置なら、すべての株式について税金の100％が猶予の対象になります。事業承継のタイミングで現金の負担がゼロになる、というのが最大の違いです。

雇用の条件もゆるやかになっているため、これから制度を使うなら、基本的には特例措置を選ぶことになります。

特例が使えるのは2027年12月末まで【計画の提出は2027年9月末】

特例措置は期間限定の制度で、対象になるのは2027年12月31日までに行われた贈与・相続です。

さらに、特例措置を使うには「特例承継計画」という書類を都道府県に出しておく必要があり、この提出期限は2027年9月30日と決められています。

もともと計画の提出期限は2026年3月31日まででしたが、税制改正で2027年9月30日まで延長されました。

古い情報のままのサイトも多いので、注意してください。

そして大事なポイントがもうひとつあります。国の税制改正大綱では、贈与・相続の適用期限である2027年12月31日について『今後延長しない』という方針が示されています。

つまり、今回が実質的にラストチャンスといえる状況です。会社の引き継ぎを少しでも考えているなら、期限から逆算して早めに動くことをおすすめします。

「まだ時間がある」と感じるかもしれませんが、実際の準備には想像以上に時間がかかります。

後継者を役員にしておく、株の持ち分を整理する、株価を計算する、家族と話し合う。こうした下準備を終えてから計画をつくるため、動き出しから承継の実行まで1年以上かかるケースも珍しくありません。

とくに贈与の要件には「贈与の直前に役員であること」という条件があります。後継者がまだ役員になっていない会社は、まずそこから始める必要があるため、なおさら早めの行動が大切です。

事業承継税制を使うための4つの要件

事業承継税制は誰でも使えるわけではなく、細かい条件がいくつも決められています。

大きく分けると「会社」「先代経営者」「後継者」「承継したあと」の4つの視点でチェックが必要です。ひとつずつ確認していきましょう。

会社が満たすべき要件

まず、株式を発行している会社そのものの条件です。

• 中小企業であること（上場会社ではない）

• 常時使用する従業員がいること

• 性風俗関連特殊営業を行う会社など、制度上の対象外事業者に該当しないこと

• 資産管理会社（不動産や株を持っているだけの会社）に当てはまらないこと

ポイントは「実際に事業をしている中小企業」であることです。

たとえば、収益不動産を持って家賃収入を得るだけの会社は、原則として対象外になります。ただし、従業員を雇って実態のある事業をしているなど、一定の条件を満たせば認められる場合もあります。

自分の会社が当てはまるかどうかは判断がむずかしいところなので、迷ったら専門家に確認しておくと安心です。

先代経営者が満たすべき要件

次に、株をわたす側である先代経営者の条件です。

• 会社の代表者だったことがある

• 贈与や相続の直前に、親族などを合わせて議決権の過半数を持っていて、そのなかで筆頭株主だった

• 贈与の場合は、贈与のときまでに代表を退任している

代表を退任するといっても、会社を完全に去る必要はありません。

代表権のない会長や役員として会社に残り、給料を受け取ることは認められています。後継者を近くで支えながら、少しずつバトンを渡していくやり方も可能です。

後継者が満たすべき要件

株を受け取る後継者にも、細かい条件があります。

• 贈与のとき、または相続開始から5か月後の時点で会社の代表になっている

• 贈与の場合は18歳以上であり、原則として、贈与の日まで引き続き3年以上その会社の役員であること

• 後継者と親族などを合わせて議決権の過半数を持ち、後継者のなかで筆頭株主になること

特例措置では、後継者を最大3人まで選べます。

その場合は、それぞれが議決権の10％以上を持つことが条件です。兄弟で会社を継ぐケースや、親族ではない役員に引き継ぐケースにも対応できるようになっています。

承継したあと5年間の要件

意外と見落とされがちなのが、承継したあとの条件です。税金の猶予を受け始めてからも、原則5年間は次のルールを守り続ける必要があります。

• 後継者が代表であり続けること

• 猶予の対象になった株式を売らずに持ち続けること

• 毎年、都道府県へ「年次報告書」、税務署へ「継続届出書」を提出すること

5年が過ぎたあとも、株式の保有と3年に1回の届出は続きます。

つまり事業承継税制は「一度使ったら終わり」ではなく、長いお付き合いになる制度です。書類の提出を1回忘れただけでも猶予が取り消される可能性があるため、管理体制づくりが欠かせません。

なお、雇用について「5年平均で8割を維持する」という条件も形のうえでは残っています。ただし特例措置では、達成できなくても理由を都道府県に報告すれば猶予が続く仕組みになっており、実質的にはハードルが下がっています。

景気の変動や人手不足で雇用を減らさざるをえない場合でも、それだけで即アウトにはなりません。この点は、以前の制度から大きく改善されたところです。

事業承継税制のメリット・デメリット

強力な制度である一方、事業承継税制には注意すべき点もあります。

良い面と悪い面の両方を知ったうえで、使うかどうかを判断することが大切です。

メリット：税負担ゼロで会社を引き継げる

最大のメリットは、事業承継時に発生する自社株の贈与税・相続税について、100％の納税猶予を受けられる可能性がある点です。さらに、一定の免除事由が生じた場合には、猶予税額の納付が免除されます。

本来なら数千万円単位の現金が必要になる場面で、その負担がなくなるインパクトは計り知れません。納税のために借金をしたり、会社の資金を取り崩したりせずに済みます。

また、特例措置では後継者を3人まで選べるため、兄弟での共同経営や、親族以外への承継といった柔軟な引き継ぎが可能です。

さらに、将来会社を売却したり廃業したりするときに株価が下がっていた場合、その時点の価値で税金を計算し直して差額を減免する仕組みも用意されています。「先のことがわからないから不安」という気持ちに、ある程度応えてくれる設計といえるでしょう。

デメリット：取り消しリスクと続く手間

一番のデメリットは、猶予が取り消されるリスクです。

決められた条件を守れなくなると、猶予されていた税金を全額、しかも利子税という利息を上乗せして払わなければなりません。

取り消しの理由は20項目以上あり、例えば次のようなケースが当てはまります。

• 5年以内に後継者が代表を辞めた

• 猶予の対象になった株式を売却した

• 年次報告書や継続届出書の提出を忘れた

• M&Aで会社を譲渡した

書類の出し忘れという、うっかりミスでも取り消しの対象になる点は要注意です。

利子税は、猶予されていた期間に応じて上乗せされる利息です。なお、承継から5年の経営承継期間を過ぎたあとに取り消しになった場合は、最初の5年分の利子税はかからない扱いになっています。

とはいえ本体の税額が大きいだけに、取り消しのダメージは決して小さくありません。

ただし救済の仕組みもあります。後継者が重い病気や要介護状態になって代表を退くなど、やむをえない事情がある場合は、取り消しの対象から外れます。

また、免除にたどりつくまでの期間がとても長く、毎年の報告や届出の手間、それを税理士に依頼する費用が続きます。近い将来M&Aを考えている会社にとっては、かえって足かせになる可能性もあります。

手続きの流れと必要なスケジュール

特例措置を使うには、決められた順番で、決められた期限までに書類を出していく必要があります。

全体の流れをつかんでおくと、いつまでに何をすべきかが見えてきます。

申請から納税猶予が始まるまで

大まかな流れは次のとおりです。

1. 特例承継計画を都道府県に提出する（2027年9月30日まで）

2. 贈与または相続で株式を引き継ぐ（2027年12月31日まで）

3. 都道府県に認定を申請する（贈与は翌年1月15日まで、相続は開始から8か月以内）

4. 認定書を添えて税務署に申告し、担保を提供する

原則として、納税猶予の対象となる非上場株式等のすべてを担保として提供することで、必要な担保の提供があったものとみなされます。

別に不動産などを用意する必要は基本的にありません。

注意したいのは、それぞれの手続きに細かい期限がある点です。ひとつでも期限を過ぎると特例が使えなくなるため、スケジュール管理がとても重要になります。

とくに贈与でのタイミングには工夫の余地があります。相続はいつ起きるか選べませんが、贈与なら時期を自分で決められます。

例えば役員退職金を支給した直後は、会社の利益が減って株価が下がりやすくなります。株価が低いタイミングで贈与すれば、万が一取り消しになったときの納税額もおさえられるため、「相続を待つより、計画的に贈与で承継する」のが一般的なセオリーです。

猶予が始まったあとの手続きと免除までの道のり

納税猶予が始まってからは、最初の5年間は毎年、都道府県への年次報告と税務署への継続届出が必要です。

5年を過ぎたら、3年に1回の継続届出だけになります。

では、猶予された税金はいつ免除されるのでしょうか。代表的なパターンは2つあります。

ひとつは、後継者（2代目）がさらに次の後継者（3代目）へ、事業承継税制を使って株式を贈与したとき。もうひとつは、後継者が亡くなったときです。

つまりこの制度は、会社を次の世代、そのまた次の世代へと引き継いでいくことを前提につくられています。世代をこえてバトンをつなぐ会社ほど、恩恵が大きくなる仕組みです。

事業承継税制を使うべき会社・慎重に考えたい会社

ここまで読んで「うちは使うべきなのか」と迷っている方も多いと思います。

制度が向いている会社と、ほかの方法を考えたほうがよい会社の特徴を整理しました。

使うことをおすすめできる会社

事業承継税制が向いているのは、次のような会社です。

• 親族のなかに後継者がいて、その次の世代（3代目）への承継も見込める会社

• 自社株の評価額が高く、税額が数千万円になりそうな会社

• 買い取り資金や納税資金で、会社のお金を減らしたくない会社

1つ目が重要な理由は、税金の免除が「次の世代へ引き継いだとき」に実現するしくみだからです。3代目まで見通せる会社なら、制度のメリットを最大限に受けられます。

2つ目は、費用対効果の問題です。猶予される金額が大きいほど、手続きの手間や税理士費用を払ってでも使う価値が出てきます。

3つ目は、ほかの承継方法と比べたときの強みです。たとえば後継者が持株会社をつくって株を買い取る方式では、会社の利益から長い時間をかけて借入金を返していくため、会社の体力がじわじわ削られてしまいます。

親族外の役員や従業員に株式を贈与する場合、事業承継税制を利用できれば、後継者の贈与税負担を猶予できる可能性があります。一方、株式を売買によって承継する場合は、別途買い取り資金が必要です。

ほかの方法も検討したい会社

一方で、次のような会社は、無理に使う必要はありません。

• 税額がそれほど大きくなく、納税資金も用意できる会社

• 近い将来、M&Aでの売却を考えている会社

• 先代の財産のうち、自社株の割合がとても大きい会社

税額が数百万円程度なら、毎年の届出や税理士費用をかけるより、ふつうに納税したほうがシンプルにすむ場合があります。

M&Aを考えている会社が要注意なのは、株式を売ると猶予が取り消され、利子税つきで納税することになるからです。

自社株の割合が大きい会社では、後継者に株を集中させると、ほかの相続人がもらえる財産が少なくなります。相続トラブルの火種になりかねないため、慎重に考える必要があります。

このほか、事業承継の選択肢はひとつではありません。たとえば、役員退職金を支給して株価が下がったタイミングで少しずつ贈与する方法があります。

贈与による事業承継では、相続時精算課税制度との併用を検討することもあります。相続時精算課税には、年110万円の基礎控除と累計2,500万円の特別控除があり、納税猶予が取り消された場合の贈与税負担を抑えられる可能性があります。

ただし、贈与財産は原則として贈与者の死亡時に相続税の計算へ加算されるため、将来の相続税まで含めた試算が必要です。

どの方法がいちばん得になるかは、会社の株価、家族の状況、後継者の見通しによって変わります。税額のシミュレーションをしたうえで、複数の方法を並べて比較することが大切です。

事業承継税制のよくある質問

最後に、経営者の方からよくいただく質問をまとめました。自社に当てはめて考えるときの参考にしてください。

Q. 期限までに準備が間に合わなかったらどうなる？

2027年9月30日までに特例承継計画を出せなかった場合、特例措置は使えなくなります。

そのあとに使えるのは一般措置だけです。一般措置では株式の3分の2まで、相続税は80％しか猶予されないため、一定の税負担が残ります。

たとえば相続税が5,000万円かかるケースなら、特例措置ならゼロにできるのに対し、一般措置では対象が株式の3分の2まで、猶予も80％にとどまるため、半分近い負担が残る計算になります。

なお、特例承継計画は「出したら必ず制度を使わなければいけない」ものではありません。提出しておいて、あとから使わない選択をすることも可能です。迷っているなら、まず計画だけでも出しておくという判断もあります。

Q. 子どもではなく、親族以外の役員や従業員にも使える？

使えます。事業承継税制は、親族への承継に限られた制度ではありません。

長年会社を支えてくれた役員や従業員を後継者にする場合でも、要件を満たせば特例措置の対象になります。

親族外への承継では、株を買い取るお金の問題が大きな壁になりがちです。事業承継税制を使えば買い取り資金も納税資金も不要になるため、むしろ親族外承継との相性はよいといえます。

ただし、後継者が贈与の時点で役員であることや、代表に就任することなどの要件は同じように必要です。後継者を早めに役員にしておくなど、計画的な準備が求められます。

Q. 税理士に頼むと費用はどれくらいかかる？

費用は事務所やサポートの範囲によって変わります。

特例承継計画や認定申請書の作成にくわえ、承継後の年次報告書・継続届出書の作成まで、長い期間にわたるサポートが必要になるためです。

一般的には、申請時にまとまった費用がかかり、その後も届出のたびに費用が発生します。

とはいえ、猶予される税額が数千万円になるケースでは、費用を差し引いても十分にメリットが残ることがほとんどです。

むしろ、書類の出し忘れによる猶予の取り消しをふせぐ「保険」としての価値も大きいといえます。

まずは自社の場合に税額がいくら猶予されるのか、費用とあわせて試算してもらうところから始めましょう。初回相談を無料で受け付けている事務所も多いので、気軽に聞いてみるのがおすすめです。

まとめ

事業承継税制は、自社株にかかる贈与税・相続税の負担を実質ゼロにできる、とても強力な制度です。

ただし、特例措置を使うには2027年9月30日までの特例承継計画の提出と、2027年12月31日までの贈与・相続が必要で、この期限は延長されない方針が示されています。

要件が細かく、承継したあとも長期間の管理が続くため、使うかどうかの判断もふくめて、早めに専門家へ相談しながら準備を進めることが成功のカギになります。

事業承継のご相談は、福井県敦賀市の小出税理士事務所へ

事業承継税制は、うまく使えば会社と後継者を大きく助けてくれる制度です。しかし要件の判断や期限の管理をまちがえると、猶予の取り消しという重いペナルティにつながりかねません。

小出税理士事務所では、金沢国税局での長年の実務経験を活かし、お客様の会社の状況に合わせた事業承継の進め方をご提案いたします。

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